Die Antwort wurde namens der Bundesregierung mit Schreiben des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz vom 22. Juni 2018 übermittelt. Die Drucksache enthält zusätzlich – in kleinerer Schrifttype – den Fragetext. Deutscher Bundestag Drucksache 19/2973 19. Wahlperiode 26.06.2018 Antwort der Bundesregierung auf die Kleine Anfrage der Abgeordneten Dr. Marco Buschmann, Stefan Thomae, Grigorios Aggelidis, weiterer Abgeordneter und der Fraktion der FDP – Drucksache 19/2617 – Ausgestaltung der Gesellschafterlistenverordnung V o r b e m e r k u n g d e r F r a g e s t e l l e r Am 6. April 2018 veröffentlichte das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz den Entwurf einer Verordnung über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste (BR-Drucksache 105/18). Der Deutsche Notarverein äußerte sich am 3. Mai 2018 in einer den Fragestellern vorliegenden Stellungnahme kritisch hierzu. Es wurde begrüßt, dass einige Anregungen berücksichtigt worden sind, aber die Ausgestaltung einige Fragen aufwirft und in der Umsetzung nicht klar genug ist. 1. Ist der Bundesregierung die Stellungnahme des Deutschen Notarvereins über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste (Gesellschafterlistenverordnung – GesLV) vom 3. Mai 2018 bekannt? Ja, die Bundesregierung hat die an den Bundesrat gerichtete Stellungnahme des Deutschen Notarvereins e. V. (DNotV) zur Kenntnis erhalten. 2. Hat sich die Bundesregierung zu der darin angeführten Kritik eine Meinung gebildet, und wenn ja, welche? Ja. Die nachfolgenden Fragen 3 bis 19 sind inhaltlich der Stellungnahme des Deutschen Notarvereins nachgebildet. Die Antworten auf diese Fragen geben die Meinung der Bundesregierung zu der in der Stellungnahme angeführten Kritik wieder. 3. Hält die Bundesregierung die Regelungen der Verordnung für zeitgemäß und tauglich für absehbare künftige Entwicklungen? Wenn ja, warum? Ja. Im Zuge der Einführung des Transparenzregisters durch das Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen vom 23. Juni 2017 (BGBl. I S. 1822) wurden auch Änderungen Vorabfassung - w ird durch die lektorierte Version ersetzt. Drucksache 19/2973 – 2 – Deutscher Bundestag – 19. Wahlperiode an § 40 Absatz 1 des Gesetzes betreffend Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) vorgenommen, der nunmehr einen erweiterten Inhalt der Gesellschafterliste regelt. Die Regelungen der nach § 40 Absatz 4 GmbHG zu erlassenden Verordnung sind zeitgemäß, da sie u. a. dem Ziel dienen, zeitnah nach der Einführung des § 40 Absatz 1 GmbHG n. F. Klarheit zu sich aus dieser Vorschrift ergebenden registerpraktischen Fragestellungen zu schaffen. Die Verordnung verfolgt einen zurückhaltenden Regulierungsstil, der einerseits zur Vereinheitlichung der Registerpraxis führen soll, andererseits aber auch bestimmte unterschiedliche , aber bewährte Gestaltungen der Gesellschafterliste weiter zulässt, um die Flexibilität zu erhalten, durch individuelle Gestaltungen auf künftige Entwicklungen zu reagieren. Siehe hierzu im Übrigen auch die Antworten zu den Fragen 4 bis 6. 4. Warum ist die Bundesregierung nicht auf die Anregung des Deutschen Notarvereins eingegangen, eine Bund-Länder-Arbeitsgruppe zu bilden, die die notwendigen IT-Parameter bereits bei dieser auf Grundlage des § 40 Absatz 4 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) zu erlassenden Verordnung einbezieht, sodass Daten so vorstrukturiert werden könnten, dass diese in maschinenlesbarer Form an das Handelsregister übermittelt werden könnten? Hält die Bundesregierung die Vorgabe entsprechender IT-Standards für sinnvoll ? Die Bildung einer Bund-Länder-Arbeitsgruppe, um die notwendigen IT-Parameter für die Vorstrukturierung der Daten der Gesellschafterliste zur Übermittlung in maschinenlesbarer Form an das Handelsregister zu erarbeiten, hätte im Widerspruch zu dem Ziel gestanden, zeitnah nach der Einführung des § 40 Absatz 1 GmbHG n. F. Klarheit zu Fragestellungen zu schaffen, die sich aus dieser Vorschrift ergeben haben. Dessen ungeachtet hält die Bundesregierung die Vorgabe entsprechender IT- Standards grundsätzlich für sinnvoll. 5. Welche Meinung hat sich die Bundesregierung zu der Anregung, eine Bund- Länder-Arbeitsgruppe zu schaffen, gebildet? Hält sie es für erforderlich? Wenn nicht, warum? Die Bundesregierung wird die Frage der Einsetzung einer Bund-Länder-Arbeitsgruppe zu einem späteren Zeitpunkt prüfen. In diesem Zusammenhang ist auf den am 25. April 2018 von der EU-Kommission vorgelegten Vorschlag für eine „Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinie (EU 2017/1132) im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht“ hinzuweisen, der u. a. vorsieht, dass alle von der Richtlinie erfassten Angaben und Urkunden von den Registern in maschinenlesbarem und durchsuchbarem Format oder als strukturierte Daten gespeichert werden müssen. Vorabfassung - w ird durch die lektorierte Version ersetzt. Deutscher Bundestag – 19. Wahlperiode – 3 – Drucksache 19/2973 6. Hat die Bundesregierung Alternativen in Bezug auf Frage 4 in Betracht bezogen ? Wenn ja, welche, und warum wurden sie nicht umgesetzt? Die Bundesregierung hat neben der Einsetzung oder Nichteinsetzung einer Bund- Länder-Arbeitsgruppe die Variante, diese Fragestellung zu einem späteren Zeitpunkt erneut zu prüfen, in Betracht gezogen. Die Bundesregierung hat sich für letztere Möglichkeit entschieden. 7. Ist die Bundesregierung der Auffassung, dass die fehlende ausdrückliche Zuordnung der Kompetenz zur Feststellung der Unübersichtlichkeit und Neunummerierung der Geschäftsanteile in einer Bereinigungsliste zu Streitigkeiten und somit Belastungen der Registergerichte und betroffenen Gesellschaften führen kann? Die Kompetenz zur Neunummerierung bei drohender oder bestehender Unübersichtlichkeit ergibt sich aus § 40 Absatz 1 und 2 GmbHG als höherrangigem Recht. Die Begründung der Verordnung enthält Hinweise zur Handhabung. 8. Teilt die Bundesregierung die Auffassung des Deutschen Notarvereins über die gängige Praxis, dass Registergerichte, sofern eine Kompetenz zur Feststellung der Unübersichtlichkeit nicht ausdrücklich in der Verordnung ausgeschlossen wird, dazu neigen werden, eine Prüfungskompetenz für die Unübersichtlichkeit der Gesellschafterlisten anzunehmen? Die Verordnung ändert nichts an der eingeschränkten registergerichtlichen Prüfungskompetenz hinsichtlich der Gesellschafterliste (vgl. Bundesratsdrucksache 105/18, S. 9). Eine Änderung der Prüfungskompetenz der Registergerichte wäre von der Verordnungsermächtigung des § 40 Absatz 4 GmbHG nicht gedeckt. 9. Wie steht die Bundesregierung dazu, die Kompetenz für die Feststellung der Unübersichtlichkeit der Gesellschafterliste und die Neunummerierung der Gesellschaftsanteile in einer Bereinigungsliste in das Ermessen des Erstellers zu stellen und dies in der Verordnung (§ 1 Absatz 4 GesLV) ausdrücklich festzuhalten? Sollte der Vorschlag auf eine Einschränkung der Prüfungskompetenz der Registergerichte zielen, wäre dies von der Verordnungsermächtigung des § 40 Absatz 4 GmbHG nicht umfasst. Ferner wäre die vorgeschlagene Regelungsalternative ebenfalls nicht ohne Nachteile : Im Hinblick auf die in Frage 7 geäußerten Bedenken könnte eine solche Gestaltung ebenfalls Anlass zu Meinungsverschiedenheiten geben, z. B. dahingehend , ob eine pflichtgemäße Ermessensausübung vorliegt. 10. Wie steht die Bundesregierung zu dem Vorschlag des Deutschen Notarvereins , die Zuständigkeit für die Erstellung von Bereinigungslisten Notaren zu überlassen, indem die Voraussetzungen des § 40 Absatz 2 GmbHG vorliegen ? Die Kompetenz zur Einreichung der Gesellschafterliste ergibt sich bereits aus § 40 Absatz 1 und 2 GmbHG als höherrangigem Recht und steht in den dort geregelten Fällen entweder den Geschäftsführern der GmbH oder den Notaren zu. Vorabfassung - w ird durch die lektorierte Version ersetzt. Drucksache 19/2973 – 4 – Deutscher Bundestag – 19. Wahlperiode 11. Ist aus Sicht der Bundesregierung mit der bisherigen Ausgestaltung der Verordnung ausreichend Transparenz und Glaubensschutz hergestellt? Ja. 12. Ist die Bundesregierung der Meinung, dass sich durch eine Beschränkung der Änderungen an Bereinigungslisten auf Notare mehr Transparenz und ein effektiverer Glaubensschutz erreichen ließe? Die Frage war aus dem in der Antwort zu Frage 10 dargelegten Grund für die Gestaltung der Verordnung nicht entscheidungserheblich. 13. Ist der Bundesregierung bekannt, dass es in der Gesetzesbegründung zu § 1 GesLV Unklarheiten gibt, namentlich „Spalte“ durch „Zeile“ ersetzt werden müsste? Ja. Die Bundesregierung hat diesbezüglich zu Protokoll der Sitzung des Rechtsausschusses des Bundesrates am 23. Mai 2018 klargestellt, dass an der maßgeblichen Stelle der Verordnungsbegründung (Bundesratsdrucksache 105/18, S. 7 oben) anstatt „Spalte“ „Zeile“ zu lesen ist. 14. Plant die Bundesregierung, unklare Formulierungen in der Gesetzesbegründung zu ändern? Eine Gesetzes- oder Verordnungsbegründung kann nicht nachträglich geändert werden. Im Übrigen wird auf die Antwort zu Frage 19 verwiesen. 15. Meint die Bundesregierung in der Gesetzesbegründung zu § 1 GesLV auf Seite 7 tatsächlich „Spalten“? Wenn ja, erkennt die Bundesregierung, dass die Formulierungen dahingehend verstanden werden können, dass man neben der führenden Gesellschafterspalte nicht für jeden Anteil eine gesonderte Spalte benötigt, sondern diese Anteile in einer Spalte zusammenfassen kann? Wenn ja, ist das von der Bundesregierung gewollt? Nein, auf die Antwort zu Frage 13 wird verwiesen. 16. In Bezug auf Frage 15, wenn nein, was meint die Bundesregierung dann zu der Formulierung in der Begründung? Auf die Antwort zu Frage 13 wird verwiesen. 17. Ist die Bundesregierung der Meinung, dass die sachenrechtliche Bestimmtheit gewahrt bleibt, wenn gemäß der Begründung zu § 1 GesLV Geschäftsanteile mit unterschiedlichem Nennbetrag zusammengefasst werden können, sofern die Zuordnung zum Gesellschafter gewahrt bleibt? In der Verordnungsbegründung steht auf S. 7: „Ferner können auch Geschäftsanteile eines Gesellschafters, die nicht den gleichen Nennbetrag aufweisen, zusammengefasst werden, wobei jedoch die eindeutige Zuordnung der Geschäftsanteile zum Gesellschafter gewahrt sein muss.“ Die Bundesregierung ist der Auffassung, dass eine eindeutige Zuordnung nur bei Wahrung des sachenrechtlichen Bestimmtheitsgrundsatzes gegeben ist. Hierzu gehört auch die Zuordnung der jeweiligen laufenden Nummer des Geschäftsanteils zu dem Geschäftsanteil, der wiederum dem Gesellschafter zugeordnet ist. Vorabfassung - w ird durch die lektorierte Version ersetzt. Deutscher Bundestag – 19. Wahlperiode – 5 – Drucksache 19/2973 18. Bezogen auf Frage 17, hat die Bundesregierung erkannt, dass dabei die Zuordnung zu einer laufenden Nummer vernachlässigt wird? Die Bundesregierung ist diesbezüglich anderer Auffassung, wie die Antwort zu Frage 17 zeigt. Vorsorglich wurde ein klarstellender Vermerk, dass die in der Verordnungsbegründung geforderte „eindeutige Zuordnung“ auch die Zuordnung einer laufenden Nummer umfasst, zum Protokoll der Sitzung des Rechtsausschusses des Bundesrates am 23. Mai 2018 gegeben. 19. Wie will die Bundesregierung diese Unklarheiten in der Gesetzesbegründung beheben? Unklarheiten in der Verordnungsbegründung hat die Bundesregierung, wie in der Antwort zu den Fragen 13 und 18 dargestellt, behoben. Vorabfassung - w ird durch die lektorierte Version ersetzt. Satz: Satzweiss.com Print, Web, Software GmbH, Mainzer Straße 116, 66121 Saarbrücken, www.satzweiss.com Druck: Printsystem GmbH, Schafwäsche 1-3, 71296 Heimsheim, www.printsystem.de Vertrieb: Bundesanzeiger Verlag GmbH, Postfach 10 05 34, 50445 Köln, Telefon (02 21) 97 66 83 40, Fax (02 21) 97 66 83 44, www.betrifft-gesetze.de ISSN 0722-8333