BÜRGERSCHAFT DER FREIEN UND HANSESTADT HAMBURG Drucksache 21/463 21. Wahlperiode 19.05.15 Schriftliche Kleine Anfrage der Abgeordneten Katja Suding und Michael Kruse (FDP) vom 11.05.15 und Antwort des Senats Betr.: Beteiligungs- und Entscheidungsstrukturen von Hapag-Lloyd Am 08. Mai 2015 fand die ordentliche Hauptversammlung der Hapag-Lloyd AG (HL) statt, bei der der Verschmelzungsvertrag zwischen der Hapag-Lloyd AG und der CSAV Germany Container GmbH beschlossen wurde. Deren Muttergesellschaft, die CSAV Germany Container Holding GmbH (CG Hold Co), beziehungsweise die hinter ihr stehenden Gesellschafter, besitzen nach der gemäß aktuellem Geschäftsbericht der HL noch 2014 durchgeführten Kapitalerhöhung um 370 Millionen Euro mittlerweile 34,01 Prozent der Aktien von HL.1 Kühne Maritime (KM) hatte seinen Anteil an HL im Rahmen dieser ersten Kapitalerhöhung auf 20,75 Prozent erhöht, während sich der Anteil der HGV durch diese Maßnahme auf 23,23 Prozent verwässerte. Die drei Hauptgesellschafter der HL wollten „(…) eine gemeinsame vermögensverwaltende Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG gründen, an der CG Hold Co zu 50 %, HGV und KM zu je 25 % beteiligt sind. Die Gesellschaft soll 51 % der Stimmrechte nach der ersten Kapitalerhöhung halten.“1 Vor diesem Hintergrund fragen wir den Senat: Der Senat beantwortet die Fragen teilweise aufgrund von Auskünften der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH (HGV) wie folgt: 1. Unter welchem Namen wurde die „gemeinsame vermögensverwaltende Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH & Co. KG“ (Vermögensverwaltungs -KG), die 51 Prozent der Stimmrechte halten soll, wann und mit welchem Firmensitz im Handelsregister eingetragen? Welcher konkrete Gesellschaftszweck wurde vereinbart und wer beziehungsweise welche Gesellschaft zur Geschäftsführung bestellt? Die Hamburg Container Lines Holding GmbH & Co. KG (HCLH), eingetragen am 4. Dezember 2014 mit Sitz in Hamburg in das Handelsregister, hat als Geschäftszweck die Ausübung von Stimmrechten an der Hapag-Lloyd AG (HL) in Übereinstimmung mit den Beschlüssen ihrer Gesellschafter definiert. Die Geschäftsführung obliegt der Komplementärin, der HCL Holding Verwaltungs GmbH. 2. Unter welchem Namen wurde die Komplementär-GmbH der Vermögensverwaltungs -KG wann und mit welchem Firmensitz im Handelsregister eingetragen? 1 Vergleiche Drs. 20/11663, Seite 6. Drucksache 21/463 Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg – 21. Wahlperiode 2 a. In welchem Umfang ist die HGV beziehungsweise Freie und Hansestadt Hamburg (mittelbar) an dieser GmbH beteiligt? Wie hoch sind die entsprechenden Einlagen? b. Wer wurde wann in die Geschäftsführung der Komplementär-GmbH bestellt? Die HCL Holding Verwaltungs GmbH wurde am 3. Dezember 2014 mit Sitz in Hamburg im Handelsregister eingetragen. Ihre einzige Gesellschafterin mit einem Geschäftsanteil von 25.000 Euro ist die HCLH. Die HGV ist somit mittelbar zu 25 Prozent an der Gesellschaft beteiligt. Geschäftsführer sind seit Gründung der Gesellschaft Herr Martin Görge und Herr Pablo Felipe Bauer Novoa. c. Welchen Einfluss hat die Freie und Hansestadt Hamburg beziehungsweise HGV auf welcher Grundlage auf die Geschäftsführung dieser GmbH? Inwieweit hat sie entsprechende Mitbestimmungsrechte an welche Dritte übertragen? Beschlüsse der Gesellschaft werden satzungsgemäß in Gesellschafterversammlungen durch ihre Gesellschafterin gefasst, deren Willensbildung durch einstimmigen Beschluss der Kommanditisten der HCLH erfolgt. Daran sind einzig die CG Hold Co., Kühne Maritime und die HGV beteiligt. 3. Wie hoch ist die Kommanditeinlage der Vermögensverwaltungs-KG insgesamt und wie hoch ist gegebenenfalls der Anteil der HGV beziehungsweise der Freien und Hansestadt Hamburg hieran? In welcher Form hat die HGV beziehungsweise Freie und Hansestadt Hamburg ihn erbracht beziehungsweise zu erbringen? a. Welche Haftsumme wurde ins Handelsregister eingetragen? b. Inwieweit beziehungsweise in welcher Höhe bestehen direkt oder indirekt Bürgschaften oder Garantien der Freien und Hansestadt Hamburg für die Vermögensverwaltungs-KG? Die im Handelsregister eingetragene Haftsumme der HCLH beträgt 200.000 Euro. Daran ist die HGV mit 50.000 Euro (25 Prozent) beteiligt, die in bar erbracht wurde. Darüber hinausgehende Bürgschaften oder Garantien der Freien und Hansestadt Hamburg für die HCLH bestehen nicht. c. Welchen Einfluss haben die Kommanditisten auf die Geschäftsführung der Vermögensverwaltungs-KG beziehungsweise der Komplementär -GmbH? Die Geschäftsführung der HCLH und ihrer Komplementärin ist satzungsgemäß an die Beschlussfassung der Kommanditisten der HCLH gebunden. 4. Wem genau gegenüber hat die HGV eine Stimmrechtsvollmacht „über ihren entsprechenden Anteil an Aktien“2 im Rahmen ihrer Beteiligung an der Vermögensverwaltungs-KG erteilt beziehungsweise auf wen lautet sie? Wie lange ist die Vollmacht gültig und welche Kündigungsklauseln enthält sie? Die Stimmrechtsvollmacht der HGV ist auf die HCLH ausgestellt. Die Vollmacht gilt bis zum Ausscheiden der HGV aus der HCLH und ist bis dahin unwiderruflich. 5. Auf welcher Rechtsgrundlage erfolgte die Übertragung der Stimmrechte? a. Welche möglichen rechtlichen Probleme wurden gegebenenfalls mit jeweils welchem Ergebnis geprüft? b. Warum wurden beziehungsweise werden die Aktien von der HGV nicht in die Vermögensverwaltungs-KG eingebracht3? 2 Vergleiche Drs. 20/11663, Seite 6. 3 Vergleiche Drs. 20/11962, Senatsantwort zu Frage 3. c. Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg – 21. Wahlperiode Drucksache 21/463 3 Die gemeinsame Ausübung der Stimmrechte wurde bereits im Business Combination Agreement vom 16. April 2014 vereinbart. Eine Übertragung der Aktien und damit eine mögliche Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums der HGV auf die HCLH kamen von Anfang an nicht in Betracht. 6. Gibt es jenseits der Vereinbarung zur Stimmbindung auf Hauptversammlungen Vereinbarungen zwischen der HGV und Dritten zum Abstimmungsverhalten im Aufsichtsrat der HL? Wenn ja, welche und seit wann? a. Inwieweit erwachsen diese gegebenenfalls aus der erteilten Stimmrechtsvollmacht beziehungsweise der Vermögensverwaltungskonstruktion ? Aus den Stimmrechtsvollmachten und der Vermögensverwaltungskonstruktion ergeben sich keine Vereinbarungen zum Stimmverhalten im Aufsichtsrat. In der Aktionärsvereinbarung vom 16. April 2014 wurde vereinbart, dass zu bedeutenden Beschlussgegenständen eine gemeinsame Haltung der Vertreter der drei Aktionäre gefunden wird. b. Wie häufig hat der Aufsichtsrat seit Anfang 2015 getagt? Zweimal. 7. Gemäß Drs. 20/11663 sieht die von der HGV mit CG Hold Co und KM geschlossene Aktionärsvereinbarung „(…) das Recht zum Ausschluss einer Partei sowie Call-Optionen auf deren HL-Aktien vor, falls sich ein Wechsel des beherrschenden Gesellschafters bei einer der Vertragsparteien ergibt.“4 a. In welcher Weise beziehungsweise für welche konkreten Fälle gilt diese Vereinbarung auch in Bezug auf die HGV beziehungsweise Freie und Hansestadt Hamburg? Diese Regelung gilt auch für die HGV. b. Wurde mit der Einräumung des Rechts auf Call-Optionen auch bereits ein fester Kaufpreis für die Aktien vereinbart? Wenn ja, wie hoch ist dieser? Wenn nein, welche Regelung wurde dann in Bezug auf die gegebenenfalls notwendige Preisfindung vereinbart? Nein. Stattdessen wurden Verfahren vereinbart, um im Falle eines Gesellschafterwechsels unter Einschaltung Dritter einen fairen Kaufpreis für die Aktien zu finden. 4 Vergleiche Drs. 20/11663, Seite 7.