BÜRGERSCHAFT DER FREIEN UND HANSESTADT HAMBURG Drucksache 21/942 21. Wahlperiode 07.07.15 Schriftliche Kleine Anfrage der Abgeordneten Michael Kruse und Katja Suding (FDP) vom 01.07.15 und Antwort des Senats Betr.: Beteiligungs- und Entscheidungsstrukturen von Hapag-Lloyd (II) Gemäß Drs. 21/463 ist Anfang Dezember 2014 die gemeinsame Vermögensverwaltungsgesellschaft von CSAV Germany Container Holding GmbH (CG Hold Co), Kühne Maritime (KM) und HGV für 51 Prozent des Stammkapitals der Hapag-Lloyd AG (HL) in Form der Hamburg Container Lines Holding GmbH & Co. KG (HCLH) gegründet worden. Auf Basis der mit der genannten Drucksache mitgeteilten Informationen ergeben sich Nachfragen. Vor diesem Hintergrund fragen wir den Senat: Der Senat beantwortet die Fragen teilweise aufgrund von Auskünften der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH (HGV) wie folgt: 1. Müssen CG Hold Co., KM und HGV in ihrer Rolle als Kommanditisten respektive Gesellschafter der HCLH grundsätzlich einstimmig entscheiden ? Wenn ja, inwieweit ist dies in der Satzung der HCLH normiert? Wenn nein, in welchen Fällen warum nicht? 2. Inwieweit gilt ein Einstimmigkeitsprinzip insbesondere auch in Bezug auf Handlungsanweisungen an die Geschäftsführung der HCLH? 3. Hat die HGV bei Anweisungen oder Entscheidungen der Gesellschafter zu Geschäftsführung und/oder -zweck der HCLH ein „Vetorecht“, soweit diese nicht dem Einstimmigkeitsprinzip unterliegen? Wenn nein, warum nicht? Wie nimmt sie dann Einfluss auf die etwas mehr als die Hälfte ihrer Stimmrechte an HL, die sie an die HCLH übertragen hat? Ja, auch in Bezug auf Handlungsanweisungen an die Geschäftsführung bedarf es eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses. Dies gilt insbesondere für die Stimmrechtsvollmacht der HCLH, die sie entsprechend den Vorgaben der Kommanditisten auszuüben hat. Handlungen zur Aufrechterhaltung des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs können ohne Gesellschafterbeschluss vorgenommen werden (siehe auch Drs. 21/463). Im Übrigen: entfällt. Drucksache 21/942 Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg – 21. Wahlperiode 2 4. Welche Regelungen enthält die Aktionärsvereinbarung vom 16. April 2014 für den Fall, dass „zu bedeutenden Beschlussgegenständen“ keine „gemeinsame Haltung der Vertreter der drei Aktionäre“ gefunden wird1? Die Aktionärsvereinbarung bezieht sich überwiegend auf das Stimmverhalten der Anteilseigner in der Hauptversammlung, in der über die in der Satzung der HapagLloyd AG festgelegten Beschlussgegenstände abgestimmt wird. Die Anteilseigner haben eine Stimmbindung vereinbart, nach der sie die Stimmrechte aus allen ihren Aktien bei Beschlüssen, die einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent bedürfen, einheitlich ausüben. Können sich die Parteien nicht darüber einigen, wie abgestimmt werden soll, müssen sie gegen den betroffenen Hauptversammlungsbeschluss stimmen (siehe Drs. 20/11663). Damit können keine wirtschaftlich bedeutsamen Beschlüsse gegen die von der HGV vertretenen wesentlichen Interessen der Freien und Hansestadt Hamburg gefasst werden. Entsprechende Vereinbarungen, die das Verhalten von Aufsichtsratsmitgliedern im Einzelnen vorschreiben, sind aus aktienrechtlichen Gründen nicht zulässig und vor dem Hintergrund der oben genannten Regelungen auch nicht erforderlich. 5. Wo ist in welcher Form geregelt, dass die Parteien gegen einen Hauptversammlungsbeschluss , der einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent bedarf, stimmen werden, sofern sie sich „(…) nicht darüber einigen (können), wie abgestimmt werden soll“2? In der Aktionärsvereinbarung (siehe Drs. 20/11663 und Antwort zu 4.). a. Für welche „einer besonderen Regelung“ unterliegenden Beschlussgegenstände, die einer einfachen Mehrheit bedürfen, gilt nicht, dass über die Stimmrechtsausübung im Falle einer NichtEinigung zwischen CG Hold Co, KM und HGV frei entschieden werden kann? Wo ist dies in welcher Form geregelt? In der Aktionärsvereinbarung wurde im Einzelnen vereinbart, wie die Kommanditisten abstimmen sollen, um die Vereinbarung zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und zur Gewinnverwendung umzusetzen (siehe Drs. 20/11663). b. Wie hat sich in den genannten Fällen auf welcher Grundlage die HCLA zu verhalten? Siehe Antwort zu 1. bis 3. Bei ihren Gesellschafterbeschlüssen sind die Kommanditisten an die Regelungen der Aktionärsvereinbarung gebunden. 1 Vergleiche Senatsantwort zu Frage 6. a. in Drs. 21/463. 2 Vergleiche Drs. 20/11663, Seite 6.